資源簡介：人老心不老的魯本・蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家當與威利・班克（阿爾・帕西諾 Al Pacino 饰）合夥經營賭場飯店。但他忘了，在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方，防範之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年，奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的財富，將賭場據為己有。老魯本不堪如此沉重的打擊，從此一病不起。
魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼・奧遜（喬治・克魯尼 George Clooney 饰），在對威利勸說無效的情況下，他重新集結了包括羅斯蒂・雷恩（布萊德・彼特 Brad Pitt 饰）、萊納斯・凱德維爾（馬特・戴蒙 Matt Damon 饰）在內的十三位羅漢，準備對班克賭場進行入侵。7 月 3 日午夜，班克賭場開業，這注定是一個不平凡的夜晚